Реорганизация ООО — изменение структуры бизнеса с сохранением правопреемства по правам и обязательствам общества. Она может использоваться для объединения нескольких компаний, разделения направлений деятельности, выделения отдельного бизнеса или перехода к другой организационно-правовой форме.

ООО может быть реорганизовано в пяти формах:

• слияние — несколько организаций прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к новой компании;
• присоединение — одно или несколько обществ прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к существующей организации;
• разделение — исходное ООО прекращает деятельность, а его права и обязанности распределяются между несколькими создаваемыми компаниями;
• выделение — из действующего ООО создаются одна или несколько новых организаций, при этом первоначальное общество продолжает работу;
• преобразование — ООО меняет организационно-правовую форму с переходом прав и обязанностей к возникшему в результате реорганизации юридическому лицу.

Выбор формы зависит от целей участников и структуры, которая должна возникнуть после завершения процедуры.

До начала реорганизации необходимо определить состав участников и размеры долей, порядок перехода имущества и обязательств, последствия для договоров, работников, лицензий и разрешений, а также проверить наличие залогов, судебных споров, задолженности и других обстоятельств, способных повлиять на процедуру.

Конкретный объем работы определяется с учетом выбранной формы реорганизации, структуры ООО, состава имущества и целей участников и может включать:

• анализ действующей структуры общества и целей участников;
• выбор подходящей формы реорганизации;
• разработку последовательности проведения процедуры;
• подготовку решений единственного участника или протоколов общего собрания;
• подготовку договора о слиянии или присоединении, если он необходим;
• определение состава участников и размеров долей после реорганизации;
• правовой анализ имущества и обязательств ООО;
• анализ договоров, задолженности, залогов и других обременений;
• подготовку передаточного акта или разделительного баланса;
• оформление уведомлений кредиторам;
• разработку уставов и других корпоративных документов;
• проверку лицензий, разрешений и специальных требований;
• анализ трудовых и договорных последствий;
• подготовку документов для государственной регистрации;
• оформление изменений в составе участников и сделок с долями, если они связаны с выбранной структурой;
• определение действий после завершения реорганизации.

1. Анализируем цели и действующую структуру ООО
   Определяем состав участников, размеры долей, активы и обязательства общества, действующие договоры, лицензии, судебные и исполнительные производства и другие обстоятельства, имеющие значение для реорганизации.
2. Выбираем форму и формируем будущую структуру бизнеса
   Определяем, требуется ли слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование, устанавливаем состав будущих участников, распределение долей и структуру органов управления.
3. Подготавливаем корпоративные и передаточные документы
   Оформляем решения или протоколы, при необходимости договор о слиянии или присоединении, подготавливаем передаточный акт либо разделительный баланс и документы создаваемых или сохраняющихся обществ.
4. Выполняем обязательные процедуры
   Организуем уведомление регистрирующего органа и кредиторов, проверяем договорные ограничения, трудовые вопросы, лицензии, разрешения и необходимость дополнительных корпоративных или антимонопольных согласований.
5. Проводим государственную регистрацию
   Подготавливаем документы для регистрации создаваемых обществ, изменений в уставе сохраняющегося ООО либо прекращения деятельности организаций, участвующих в реорганизации.