Реорганизация в форме разделения

Потребность в изменении структуры бизнеса может возникнуть при разграничении направлений деятельности, перераспределении активов, изменении состава участников или создании нескольких самостоятельных компаний.

Одним из способов провести такие изменения является реорганизация юридического лица в форме разделения.

При разделении первоначальная организация прекращает деятельность, а вместо нее создаются два или несколько новых юридических лиц. Права и обязанности реорганизуемой компании переходят к правопреемникам в соответствии с разделительным балансом.

Разделение необходимо отличать от ликвидации. При ликвидации юридическое лицо прекращает деятельность без перехода прав и обязательств к другим организациям. При разделении сохраняется правопреемство: имущество, договоры, задолженности и другие обязательства распределяются между созданными компаниями.

Каждое новое юридическое лицо получает самостоятельный правовой статус, регистрационные данные, устав, органы управления и обособленное имущество.

Реорганизация в форме разделения может быть целесообразна, если необходимо:

• разграничить отдельные направления деятельности;
• распределить активы и обязательства между собственниками;
• создать самостоятельные системы управления;
• отделить операционную деятельность от инвестиционных проектов;
• урегулировать разногласия между участниками;
• подготовить отдельное направление к продаже или привлечению инвестора.

Решение о разделении принимается собственником имущества, общим собранием участников или другим органом, к компетенции которого относится реорганизация юридического лица.

В решении определяются:

• порядок и условия проведения реорганизации;
• количество создаваемых организаций;
• состав их участников;
• распределение имущества и обязательств;
• порядок формирования органов управления;
• предполагаемые сроки проведения процедуры;
• ответственные за подготовку необходимых документов.

Для каждой создаваемой компании также необходимо определить наименование и место нахождения, подготовить устав и установить размер уставного фонда.

Одним из основных этапов реорганизации является инвентаризация активов и обязательств первоначальной организации. На ее основании составляется разделительный баланс.

В нем распределяются:

• имущество и денежные средства;
• права и обязанности по действующим договорам;
• дебиторская и кредиторская задолженность;
• налоговые и иные обязательства;
• права на недвижимость;
• объекты интеллектуальной собственности;
• обязательства перед работниками;
• судебные и исполнительные производства.

В установленный законодательством срок после принятия решения о реорганизации юридическое лицо уведомляет своих кредиторов и регистрирующий орган.

Кредиторы вправе воспользоваться предусмотренными законодательством способами защиты своих интересов, в том числе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств, а если это невозможно — прекращения обязательств и возмещения причиненных убытков.

Получение согласия каждого кредитора на проведение разделения не требуется, однако установленный порядок уведомления должен быть соблюден.

Реорганизация сама по себе не является основанием для автоматического увольнения работников. Вопрос продолжения трудовых отношений, распределения работников между созданными организациями, изменения условий труда и возможного сокращения необходимо оформлять с учетом требований трудового законодательства.

Все юридические лица, создаваемые в результате разделения, подлежат государственной регистрации.

Реорганизация считается завершенной после государственной регистрации последней из возникших организаций.

После завершения процедуры необходимо оформить переход прав на имущество, актуализировать бухгалтерские, банковские, договорные и кадровые документы, уведомить контрагентов и отдельно проверить порядок оформления лицензий и разрешений.

Конкретный объем работы определяется с учетом структуры бизнеса, состава имущества и обязательств, количества создаваемых организаций и целей реорганизации и может включать:

• анализ структуры бизнеса и целей разделения;
• оценку правовых последствий реорганизации;
• подготовку решения о реорганизации;
• определение структуры создаваемых юридических лиц;
• правовой анализ активов и обязательств;
• подготовку разделительного баланса;
• определение порядка правопреемства;
• распределение договорных прав и обязательств;
• анализ дебиторской и кредиторской задолженности;
• подготовку уведомлений кредиторам;
• анализ трудовых вопросов;
• подготовку уставов создаваемых организаций;
• подготовку корпоративных документов;
• подготовку документов для государственной регистрации;
• анализ вопросов перехода прав на недвижимость;
• анализ объектов интеллектуальной собственности;
• проверку вопросов, связанных с лицензиями и разрешениями;
• подготовку документов для завершения реорганизации.

1. Анализируем структуру бизнеса
   Изучаем цели реорганизации, состав участников, активы, обязательства, договоры и другие обстоятельства, которые необходимо учитывать при разделении.
2. Определяем структуру новых компаний
   Формируем модель разделения, определяем количество создаваемых юридических лиц, состав участников, органы управления и предполагаемое распределение имущества и обязательств.
3. Подготавливаем документы
   Оформляем решение о реорганизации, разделительный баланс, уставы создаваемых организаций, уведомления кредиторам и другие необходимые документы.
4. Проводим государственную регистрацию
   Формируем комплекты документов для создаваемых юридических лиц и организуем прохождение регистрационных процедур.
5. Завершаем реорганизацию
   После регистрации новых компаний оформляем правопреемство, проверяем переход прав и обязательств и определяем необходимые действия по договорам, работникам, имуществу, лицензиям и разрешениям.