Реорганизация в форме слияния

Слияние — форма реорганизации, при которой две или несколько организаций прекращают деятельность, а на их основе создается новое юридическое лицо. Все права и обязанности участвующих компаний переходят к новой организации в соответствии с передаточным актом.

В отличие от присоединения, при слиянии ни одна из реорганизуемых компаний не сохраняется. Создается новая организация со своим наименованием, регистрационными данными, уставом и органами управления.

Слияние может использоваться для объединения активов и ресурсов нескольких компаний, консолидации направлений бизнеса, создания единой системы управления, устранения дублирующих процессов или изменения структуры владения.

До начала процедуры необходимо определить будущую структуру компании, состав участников, порядок формирования уставного фонда и органов управления, а также проверить последствия объединения для имущества, договоров, задолженности, работников, лицензий и иных прав и обязательств.

Конкретный объем работы определяется с учетом количества участвующих организаций, их структуры, активов и обязательств и может включать:

• анализ целей и допустимости проведения слияния;
• проверку уставов и компетенции органов управления участвующих компаний;
• разработку решений о реорганизации;
• подготовку договора о слиянии, если он необходим;
• определение структуры новой организации и состава ее участников;
• определение размера и порядка формирования уставного фонда;
• правовой анализ активов и обязательств участвующих компаний;
• подготовку передаточного акта;
• оформление уведомлений кредиторам;
• анализ договоров, залогов, поручительств и иных обременений;
• проверку лицензий, разрешений и специальных требований;
• анализ необходимости получения антимонопольного согласования;
• разработку устава создаваемой организации;
• формирование органов управления;
• подготовку документов для государственной регистрации;
• анализ трудовых, договорных и иных вопросов после завершения реорганизации.

1. Анализируем структуру объединяемых компаний
   Определяем цели слияния, состав участников, активы и обязательства организаций, действующие договоры, лицензии и другие обстоятельства, которые могут повлиять на процедуру.
2. Формируем модель новой организации
   Определяем наименование, место нахождения, состав участников, структуру уставного фонда, органы управления и порядок работы компании после завершения слияния.
3. Подготавливаем корпоративные и передаточные документы
   Оформляем решения участвующих организаций, при необходимости договор о слиянии, проводим анализ активов и обязательств и подготавливаем передаточный акт.
4. Выполняем обязательные процедуры
   Организуем уведомление кредиторов и регистрирующего органа, проверяем договорные ограничения, необходимость антимонопольного согласования и порядок оформления трудовых, лицензионных и иных вопросов.
5. Регистрируем новую организацию
   Подготавливаем устав и документы для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате слияния.